Informasjon om eierne av foretaket. Reell eier av en juridisk enhet - hvem er det? Risiko for manglende informasjon om reelle rettighetshavere

Mottaker- dette er mottaker av kontantbetalinger (inntekt) i henhold til utarbeidet avtale eller gjeldsdokument. En slik mottaker kan ikke bare være en enkeltperson, men også en juridisk enhet som er eier av alle eller majoriteten av selskapets aksjer og mottar all inntekt fra selskapets virksomhet.

Noen ganger kan konseptet mottaker overføres til mottaker. Imidlertid vil verdien ikke endre seg i det hele tatt.

Beskrivelse av mottakeren i enkle ord

En begunstiget er en person som eier dokumenter for eiendom (selskap, virksomhet, eiendom) og mottar hovedfortjenesten fra dette.

Mottaker – informasjon fra Wikipedia

Andre betydninger av begrepet "mottaker"

Begrepet mottaker kan imidlertid vurderes fra andre ikke-identiske synspunkter.

• Dette kan være navnet som gis til personer som mottar inntekt fra eiendommen sin, som er i bruk av tredjeparter eller i trustforvaltning. Vi snakker om leie av løsøre og fast eiendom eller det faktum å overføre verdipapirer til bruk for meglere.
• Det er en annen tolkning av begrepet mottaker. I dette tilfellet vil de bli presentert for en skadelidt som er utpekt av forsikringstakeren. I dette tilfellet er mottakeren angitt i forsikring. Dersom begunstiget på grunn av visse omstendigheter ikke kan motta den avtalte gjelden, vil alle rettigheter til eiendomsretten til midlene som utbetales bli overført til den som er arving etter begunstigelsesmottakeren.
• Dette begrepet refererer også til de direkte mottakerne av et banksertifikat, Penger til innkrevingen eller mottakerne av økonomiske fordeler fra trusten. Mottakeren kan også kalles personer som ble angitt av den utstedende banken som potensielle eiere av en remburs.
• Hvis vi snakker om næringslivet, kan her den faktiske eieren av selskapet som mottar overskudd opptre som begunstiget. Dette er en person som er i stand til å nyte alle rettighetene til en eier og posisjonere seg som eier av selskapet. Denne prosessen kan gjennomføres direkte eller gjennom deltakelse i andre organisasjoner. Dessuten, fra et juridisk synspunkt, tilhører eiendomsretten helt en annen person. Som oftest fungerer samme person også som administrator for selskapets bankkonto. Mottakeren kan bare gis til finansinstitusjonen og selskapets registrerte agent.

Mottakeren, som er posisjonert som eier av verdipapirene, har fulle rettigheter til å overføre eierrettigheter. I tillegg har han en indirekte stemmerett på et møte i aksjeselskapet, samt rett til å ta direkte del i prosessen med å velge ny ledelse og løse spørsmål knyttet til prosedyren for endring av autorisert kapital eller endring profilen til aksjeselskapet.

For å skjule identiteten til den endelige mottakeren, brukes ofte en nomineringstjeneste, noe som er tillatt i mange offshore-selskaper. Valg av beskyttelsesnivå for et egnet selskap og tilhørende dokumentkrav kan gjøres avhengig av kundens personlige ønsker.

Å gi informasjon om mottakeren er en obligatorisk prosedyre. Et unntak kan være selskaper som er børsnotert. Den samme listen inkluderer veldedige og offentlige organisasjoner, statlige institusjoner som ikke kan ha eiere eller hvis de er kjent.

Bare en enkeltperson kan opptre som en begunstiget. Det kan utarbeides en tillitsavtale for en juridisk person, men du må først gi alle opplysninger om den personen som er den faktiske eieren av denne organisasjonen.

Så den reelle eieren kan være en eller flere personer som eier et juridisk selskap. I denne saken er det mest interessante at den reelle eieren kanskje ikke er angitt i det hele tatt i selskapets dokumentasjon, men eier alle eiendelene og fortsetter å dra nytte av selskapets generelle aktiviteter.

Enkelt sagt er en reell eier en bestemt person som er den reelle eieren av selskapet, og gjemmer seg bak en kjede av nominerte selskaper og styremedlemmer. Reelle eiere av en juridisk enhet kan betraktes som et grunnleggende konsept i offshoreindustrien. Det er verdt å merke seg at selv om mottakeren er den endelige eieren, tilhører den juridiske rettigheten en helt annen person.

Oftest er det bare banken og selskapets registrerte agent som har informasjon om den reelle eieren. I det allment aksepterte konseptet kan begunstiget overføre sine rettigheter, har også stemmerett på selskapets generalforsamling, velge ny ledelse og løse eventuelle spørsmål som gjelder den autoriserte kapitalen.

Russisk lovgivning om reell eier

For første gang ble konseptet "reell eier" introdusert i territoriet Den russiske føderasjonen tilbake 7. august 2001 i loven "Om bekjempelse av legalisering (hvitvasking) av utbytte fra kriminalitet og finansiering av terrorisme." Men allerede 30. juni 2013 ble det utstedt endringer i denne loven "Om endringer i visse lovverk fra Den russiske føderasjonen angående bekjempelse av ulovlige økonomiske transaksjoner", som forklarte dette konseptet bredere. Dermed vil de nye endringene være rettet mot obligatorisk innsamling og videre lagring av informasjon om enhver bedrift som er klient til en organisasjon som er engasjert i transaksjoner med midler og annen eiendom.

Innovasjoner i 2013 vil måtte påvirke nesten alle juridiske enheter i den russiske føderasjonen som har bankkontoer eller er kunder til verdipapirmarkedsaktører.

Det er verdt å merke seg at siden 2013 har konseptet " reell eier» oppfyller fullt ut definisjonen av direktivet til Europaparlamentet og rådet 2005/60/EC.

Og så, i henhold til direktivet, og i henhold til russisk lovgivning, er den reelle eieren utelukkende en person som kontrollerer enten en juridisk enhet eller en annen person, som igjen utfører transaksjoner og driver forretningsaktiviteter.

Funksjoner til mottakerpersonen i lovgivningen i Den russiske føderasjonen

Vi vil merke oss at konseptet "reell eier" er veldig likt et annet konsept som er tilstede i lovgivningen til den russiske føderasjonen - "person som kontrollerer klienten." Dette begrepet finnes i loven av 22. april 1996 nr. 39-FZ “On the Securities Market”, datert 26. oktober 2002 nr. 127-FZ “On Insolvency (Konkurs)”). Hovedforskjellen deres er terskelen for å eie aksjer i den autoriserte kapitalen. Derfor er personen som kontrollerer klienten en person som kan kontrollere mer enn 50 prosent av stemmene i organisasjonens ledelse. I henhold til loven fra 2002 er den kontrollerende personen solidarisk ansvarlig for alle debitors økonomiske forpliktelser.

Det skal også sies i systemet felles lov, er mottakeren et positivt subjekt som har ulike rettigheter. Når det gjelder Russland, er den reelle eieren av klienten en person som utfører ulovlige aktiviteter på forskjellige måter. Dessuten brukes dette begrepet feil i russisk lovgivning, og i hvert enkelt tilfelle avgjør retten om en person er en begunstiget eller ikke basert utelukkende på dens subjektive vurdering. I dette tilfellet taper mottakeren selv, siden han ikke kan utøve rettighetene til den kontrollerende personen eller rettighetene til den engelske mottakeren.

Faktum er at den rettslige statusen til den reelle eieren rett og slett ikke er definert ved lov. Den reelle eierprofilen samles inn for å bekjempe ulovlige økonomiske transaksjoner. Til tross for dette gir staten uttrykk for helt andre planer i denne saken. Dermed sendte Vladimir Putin en Budsjettmelding til møtet datert 25. mai 2009 "Om budsjettpolitikk i 2010–2012." Denne meldingen refererte til anbefalingen om å lovfeste alle mekanismer for å motvirke bruken av dobbeltbeskatningsavtaler for å minimere skatter fullstendig ved transaksjoner med utenlandske selskaper.

Informasjon om reell eier

Mer enn én gang har russiske virksomheter blitt møtt med behovet for å avsløre mottakeren. I begynnelsen av 2012, i samsvar med instruksjonene fra styrelederen for regjeringen i den russiske føderasjonen, begynte de fleste selskaper å sende sine motparter krav om å gi all informasjon om eierkjeden. I forhold der det ikke er noe presist konsept og det er ingen juridisk regulering prosedyrer for å avsløre informasjon om den reelle eieren, begynte mange selskaper å møte alvorlige problemer. Selv etter at de siste endringene ble innført, har ikke denne prosedyren blitt klarere.

Det er imidlertid verdt å merke seg at fra og med 1. juli i fjor er hver bankinstitusjon forpliktet til å ta alle nødvendige tiltak for å fastslå identiteten til klientens reelle eier.

I henhold til lov nr. 115-FZ og forskriften om identifisering av klienter og begunstigede av kredittinstitusjoner for å bekjempe legalisering (hvitvasking) av inntekt, er det nødvendig å etablere følgende informasjon om mottakeren:

• Statsborgerskap
• Nøyaktig fødselsdato
• Nøyaktig bosted
• Skattebetalers identifikasjonsnummer
• Dokumentasjonsdetaljer som fastslår identitet
• Migrasjonskortinformasjon

Men i dette tilfellet er det verdt å merke seg at lov nr. 115-FZ og forskriften ikke snakker om den "reelle eieren", men om den begunstigede.

Begunstiget (i henhold til lov nr. 115-FZ) er personen for hvis fordel klienten handler. Ytelsen skjer på grunnlag av en fullmaktsavtale eller en agentavtale ved gjennomføring av etablerte transaksjoner med fond og annen eiendom.

Det vil si at basert på denne definisjonen kan mottakeren ikke bare være en enkeltperson, men også en juridisk enhet. Som vi husker, er en mottaker utelukkende et individ.

For å samle inn informasjon om mottakeren, har bankinstitusjoner rett til å bruke absolutt alle informasjonskilder - et spørreskjema fra den reelle eieren, informasjon eller dokumenter gitt av klienten. Loven forutsetter også at hvis identiteten til den reelle rettighetshaver ikke er identifisert etter alle tiltakene som er iverksatt, kan det eneste utøvende organet til klienten anerkjennes som begunstiget. Mest sannsynlig ble denne regelen innført mot såkalte fly-by-night-selskaper. Men det er mulig at regelen vil bli brukt mot en organisasjon hvis reelle eier er virkelig umulig å etablere. Slike organisasjoner inkluderer:

Mottaker er mottaker av fortjeneste; dette begrepet kan ha flere betydninger avhengig av aktivitetsfeltet.

Hvis det er snakk om en forsikringssak, er mottakeren mottakeren av erstatningen spesifisert i forsikringen. Hvis personen spesifisert i avtalen ikke lever til slutten av gyldighetsperioden, kan en annen person bli begunstiget. I forhold til eiendomsforsikring blir enhver eier eier dersom eiendommen er forsikret til hans fordel av en annen person.

I arveretten er den begunstigede arvingen etter testamentet.

En begunstiget er også en person som får inntekt fra sin eiendom, for eksempel ved å motta husleie ved utleie av en eiendom.

Begunstigelsesbegrepet gjelder også for eiere av aksjer som overførte dem til trust management for å oppnå maksimal fortjeneste. Begunstigede aksjonærer har rett til å overføre eierrettigheter, avgjøre spørsmål vedrørende selskapets virksomhet, ha rett til å stemme på et aksjonærmøte, samt til å delta i valg av selskapets ledelse.

I en trust er begunstiget den personen som mottar økonomisk fordel fra forvaltningen av trusteiendommen.

Begrepet mottaker er mye brukt i offshorevirksomhet. I dette tilfellet er dette den virkelige eieren av virksomheten, som også kalles "den endelige mottakeren". Det er vanligvis forskjellig fra den nominelle eieren, som er angitt i de konstituerende dokumentene. Det vil si at begunstiget de facto er eier av virksomheten med alle styringsrettigheter og mottar inntekter fra selskapets virksomhet, men de jure er eiendomsretten tillagt andre personer. Tilstedeværelsen av nominert ledelse er begrunnet ved å opprettholde konfidensialitet i forhold til den endelige mottakeren.

Begunstigede i bankvirksomhet

I bankvirksomhet brukes begrepet begunstiget i transaksjoner med bankbrev, inkasso, garantier og sertifikater.

Ved utstedelse av et remburs er mottakeren den personen i hvis navn det er åpnet, eieren av rembursen.

Som en del av en inkassobanktransaksjon er mottakeren mottaker av pengene etter å ha gjennomført banktransaksjoner som bekrefter kjøpers mottak av eiendommen som en del av transaksjonen.

I forhold til et banksertifikat er mottakeren mottaker av midler under det ved utløpet av gyldighetsperioden. Siden sertifikatene er navnløse, er det ikke nødvendigvis denne som har åpnet bankbeviset.

Mottaker av bankgarantien er kreditor, som skal motta midler i henhold til avtalen.

Begrepet "begunstiget" begynte å bli aktivt brukt i forretningspraksis i forbindelse med utviklingen. Og siden folk begynte å snakke om "deoffshorization" av russiske eiendeler i 2012, har en hel rekke lovverk blitt vedtatt som tar sikte på å identifisere de reelle eierne av innenlandske selskaper og klargjøre deres status. I mellomtiden har begrepet andre betydninger, som også er mye brukt i økonomi. La oss snakke om hvem som kan kalle seg en begunstiget, hva dette begrepet betyr, hvor det brukes og hvordan det er regulert av loven.

Mottaker – Dette er personen som eier eiendommen og får inntekt fra bruken. I det offentlige rom brukes dette begrepet oftere i forhold til virksomhet, når vi snakker om den reelle eieren av selskapet, selv om det formelt sett er en annen person. I lovgivning gjenspeiles begrepet mottaker i lov nr. 115-FZ av 08.07.2001. Dette dokumentet sier at den reelle eieren er en person som har en andel i eiendommen på over 25% og kontrollerer handlingen til en juridisk enhet gjennom å inngå en avtale med den.

Ordet "begunstiget" kom til oss fra middelalderen - en begunstigelse ble da kalt en føydalherre som tjente velgjøreren for tildelingen av land mottatt fra hovedmannen (og følgelig for inntekten fra denne tildelingen). For første gang i sin moderne betydning ble begrepet "begunstiget" som "begunstiget" brukt i tilleggsprotokollen til inntektsskatteavtalen (en traktat mellom USA og Storbritannia) i 1966. I de påfølgende årene utvidet regelverket seg: beskrivelser av funksjonene til mellommenn som jobber på vegne av mottakeren dukket opp, eiendomsforvaltningsprosessen ble formalisert, og en klarere definisjon av den endelige eieren ble introdusert. Nå i de fleste land, inkludert Russland, er lovgivningen om begunstigede basert på det tredje direktivet fra Europaparlamentet 2005/60/EC. I det angitte dokumentet er mottakeren definert nøyaktig som gjort i avsnittet ovenfor.

Mottaker og endelig mottaker: hva er forskjellen?

Det er nødvendig å skille mellom begrepene mottaker og endelig mottaker. Hvis vi i det første tilfellet kan snakke om både en enkeltperson og en juridisk enhet som direkte drar nytte av bruken av eiendom, så er den endelige mottakeren alltid en person som faktisk eier eiendommen, uavhengig av hvor lang kjeden går fra ham til selskapet der det dannes inntekt.

En slik kjede kan forresten bestå av dusinvis av lenker-juridiske enheter, som hver er den formelle grunnleggeren av den neste. Den endelige begunstigede er personen som faktisk mottar inntekt fra virksomheten til firmaet eller bruken av eiendommen.

Hva er forskjellen mellom en mottaker og en mottaker?

Noen ganger forstås mottaker som mottaker. Listen over slike personer inkluderer:

• personer som mottar inntekt fra formue overført til bruk for andre personer. Du leide for eksempel ut en leilighet på kontrakt. Formelt er det andre som bor og bruker leiligheten, men du får inntekten, og faktisk er boligen din. Det samme gjelder løsøre - for eksempel en bil leaset etter den aktuelle avtalen;
• personer som mottar inntekt fra verdipapirer overført til trustforvaltning. Dine meglere administrerer deg, men du er mottakeren, siden inntekten går til deg;
• personer som mottar forsikringsutbetalinger under en forsikringsavtale. For eksempel forsikrer foreldre barnet sitt under en kapitalforsikringsavtale. Premiene betales for et visst antall år, og når den når alderen spesifisert i polisen, mottar barnet som begunstiget det akkumulerte beløpet;
• De umiddelbare mottakerne av et banksertifikat eller økonomisk fordel fra eiendom plassert i trust.

Stillingene som mottaker og mottaker har både fellestrekk og forskjeller.

Likheter

• Både den begunstigede og den begunstigede mottar inntekt fra sin eiendom gitt i henhold til avtalen til andre personer.

Forskjeller

• Begunstiget har over 25 % av andelen i eiendommen som han får inntekt fra. Følgelig har han rett til å kontrollere prosessen med operasjonell forvaltning av eiendommen hans (for eksempel ved å utnevne en direktør til selskapet). Den begunstigede har ikke en slik rett, siden han enten er helt fremmedgjort fra eiendommen han får inntekt fra, eller har en andel som ikke gir rett til å forvalte eiendeler (mindre enn 25 %).
• Mottakeren kan enten være en enkeltperson eller en juridisk enhet. Den endelige mottakeren er bare en person.

Historisk sett har ikke selskapseiere i Russland forsøkt å annonsere sitt engasjement i dem. Til å begynne med, på grunn av ikke alltid lovlige metoder for å erverve eiendom, så vel som på grunn av trusselen mot ens egen sikkerhet, deretter på grunn av motviljen mot å komme under nøye oppmerksomhet fra skatte- og andre myndigheter. Motviljen mot å bære offentlig ansvar ved et selskap eller lovbrudd spiller også inn.

Derfor har nesten alle store og de fleste mellomstore bedrifter organisasjoner, snarere enn enkeltpersoner, som sine formelle eiere. Ofte er de stilt opp i en kjede på en slik måte at det vil være vanskelig å spore den endelige eieren. Alle husker hvordan etter terrorangrepet i 2011 på Domodedovo flyplass, selv påtalemyndighetens kontor i lang tid ikke klarte å finne ut hvem som nå er eieren av dette veldig store anlegget. Som et resultat viste det seg at siden 1993 har den formelle eieren endret seg 10 ganger, mens den samme forretningsmannen Dmitry Kamenshchik forble mottakeren.

Et annet lærebokeksempel er Roman Abramovich. Eierstrukturen til selskapene hans er ikke offisielt bekreftet av noen og eksisterer kun i antagelser fra strengere journalister. Det antas at han eier selskapet Millhouse Capital UK Ltd, som igjen eier Evraz 8 verdipapirer, men ikke direkte, men gjennom den kypriotiske Lanebrook. Andre eiendeler til Abramovich forvaltes på like komplekse måter - OJSC Holding Moscow-Invest, LLC Diall Alliance, etc. Og Prodo-selskapet tilhører Abramovich gjennom den kypriotiske offshore Nevern Overseas.

Lovgivningen gjør det imidlertid mulig å finne ut hvem som er begunstiget av et bestemt selskap.

Offentliggjøring av mottakeren

For selskaper hvis aksjer er notert på verdens største børser, så vel som for andre offentlige aksjeselskaper offentliggjøring av deres reelle eiere er en forpliktelse. Register over aksjonærer i slike selskaper finnes i åpen tilgang på offisielle nettsider.

Men selv under slike omstendigheter kan det å skape en forvirrende eierstruktur fjerne mottakeren fra offentlig innsyn. Dette gjøres først og fremst gjennom opprettelsen av offshore-selskaper: I mange offshore-soner tillater lokale lover selskapseiere å disponere utbyttet de mottar uten å reklamere for deres aktiviteter.

Informasjon om begunstigede som er vanskelig tilgjengelig for allmennheten kan fortsatt fås av enkelte organisasjoner ved lov.

Hvem har rett til å vite om mottakerne av en juridisk enhet

Først av alt blir informasjon gitt til banker når de åpner en juridisk enhetskonto (klausul 14, artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). Dersom en kredittinstitusjon har mistanke om at eierne som er angitt i selskapsdokumentene er forvaltere, kan banken bruke alle informasjonskilder for å få informasjon om mottakerne.

Punktet «data om selskapets begunstigede» er også inkludert i dokumentasjonen som er fylt ut av den offentlige anskaffelsesdeltakeren, samt i spørreskjemaene fylt ut av motparter til store selskaper med statlig deltakelse.

I 2017 godkjente den russiske regjeringen reglene for å gi juridiske personer informasjon om deres reelle eiere. De indikerer at informasjon om begunstigede må gis innen 5 dager på forespørsel fra Federal Tax Service via telekommunikasjonskanaler. Skjema for å gi opplysninger er godkjent av skattemyndighetene. Også data om de reelle eierne av en juridisk enhet må sendes på forespørsel til Federal Service for Financial Monitoring (Rosfinmonitoring).

Bedriftseiere omgår disse kravene på denne måten: hvis det er en tillitsavtale, er selskapets daglige leder angitt som begunstiget. En bank eller et offentlig organ kan bare kontrollere om den daglige direktøren er begunstiget ved bruk av indirekte metoder (inkludert medieoppslag).

Hvis det er umulig å nøyaktig bestemme mottakeren, gir loven godkjenning som en slik direktør eller utøvende organ i selskapet (for eksempel styre eller aksjonærmøte). Alle personer med over 25 % av selskapets aksjer er også automatisk inkludert i listen over begunstigede.

Banker som er bundet av lover mot hvitvasking av penger, bruker spesielle teknikker for å identifisere mottakere. Det følger av lov 115-FZ at en begunstiget er en person som direkte eller gjennom tredjeparter eier mer enn 25 % av selskapets kapital. Dessuten, mens direkte deltagelse i kapital er åpenbar, er indirekte deltagelse ikke så lett å identifisere.

Banker bruker vanligvis paragraf 3 i art. 105.2 i den russiske føderasjonens skattekode, der andelen av indirekte deltakelse i kapitalen til en organisasjons selskap er definert som følger:

1 En kjede av mottakerorganisasjoner er identifisert med direkte deltakelse i kapitalen til hvert påfølgende ledd.

2 Andelene av direkte deltakelse av slike begunstigede i kapitalen til hvert påfølgende selskap etableres.

3 Produktet av direkte deltakelsesandeler i hver påfølgende organisasjon bestemmes. Dette vil være andelen av indirekte deltakelse.

Individet har en eierandel på 40 % i Horns and Hooves LLC, som igjen formelt eier 60 % av aksjene i Hooves og Horns CJSC. Produktet av aksjer i kapital vil være: 0,4 * 0,6 = 0,24 eller 24%.

Detaljer om hvordan du anerkjenner den endelige mottakeren kan finnes i avklaringene fra Finansdepartementet i Den russiske føderasjonen datert 16. august 2013 nr. 03-01-18/33535; datert 21. juni 2013 nr. 03-01-18/23476; datert 12. mars 2012 nr. 03-01-18/1-27, samt i brevet fra Russlands føderale skattetjeneste for Moskva datert 7. juni 2012 nr. 16-15/050574@.

La oss merke seg at i tillegg til de formelle tegnene på en persons indirekte deltakelse i kapitalen til et selskap, må det være andre fakta som indikerer at borgeren ikke bare er en aksjonær, men en reell eier som kontrollerer selskapet (klausul 3.3 i Banken). av Russland-forskriften datert 2. mars 2012 nr. 375 -P):

• En person må eie eller kontrollere gjennom andre personer mer enn 25 % av det totale antall aksjer/aksjer med stemmerett.
• En person kan påvirke avgjørelser tatt av det utøvende organet til en juridisk enhet (for eksempel styret eller daglig leder). Vi snakker om eventuelle beslutninger, inkludert utstedelse av lån, finansielle transaksjoner, omorganisering av selskapet og så videre.

Banker har også rett til å bestemme selv andre faktorer som de identifiserer mottakerne av sine kunder. Noen ganger blir dette årsaken til misforståelser: en kredittinstitusjon sperrer en konto på grunnlag av mistanke om hvitvasking, og det er ikke mulig å finne ut hva selskapet er mistenkt for å gjøre på grunn av konfidensialiteten til bankens interne protokoller.

Spørreskjema for mottaker

Skjemaet som informasjon om reelle eiere gis til den føderale skattetjenesten i Den russiske føderasjonen er ganske enkelt. Den angir personlig informasjon og kontaktinformasjon til de endelige mottakerne. Overføringen av denne informasjonen anses ikke som et brudd på lover om beskyttelse av personopplysninger.

Informasjon om reell eier

samfunnet med begrenset ansvar"Kutuzov", OGRN 1234567890123, TIN 123456789, adresse St. Petersburg, st. Promyshlennaya, 13, kontor 104

satt sammen fra 01/01/2018

1.	FULLT NAVN.	Petrov Stepan Sidorovich
	Statsborgerskap	RF
	Fødselsdato	01.01.1973
		Passserie ** ** nummer ** **, utstedt 01/01/2002 av Saratov Internal Affairs Directorate, avdelingskode 642-000
		–
		St. Petersburg, Zelenaya st., 123, leilighet. 12.
		987654321
		Tlf. +7***1234567, e-post: [e-postbeskyttet]
2.	FULLT NAVN.	Brun John
	Statsborgerskap	Storbritannia
	Fødselsdato	15.02.1981
	Identitetsdokument (serie, nummer, utstedelsesdato, hvem som utstedte det, avdelingskode)	Pass 012334567 11/12/2011 Storbritannia Passport Agency
	Migrasjonskortdetaljer (hvis tilgjengelig)	–
	Registreringsadresse på bosted eller oppholdssted	St. Petersburg, st. Solnechnaya, 1, leilighet. 212.
	TINN	–
	Kontaktinformasjon (adresse E-post, telefonnummer)	E-post: [e-postbeskyttet]

administrerende direktør

LLC "Kutuzov" S.S. Petrov

Bankene kan kreve mer detaljert informasjon. Spesielt inkluderer spørreskjemaet til fordelaktig eier som kreves av Sberbank spørsmål om begrunnelsen for å klassifisere en person som en begunstiget (størrelsen på aksjeposten, form for kontroll over selskapet, etc.), samt en hel blokk med spørsmål om statusen til et individ. Er han en offentlig tjenestemann (inkludert utenlandsk) eller en slektning av en slik person, jobber han for Bank of Russia, etc.). I noen andre banker er mottakeren pålagt å angi opprinnelseskildene til midler plassert hos kredittinstitusjonen og angi formålet med hans finansielle og økonomiske aktiviteter.

Det vil være nyttig for selskapseiere å vite at banken har rett til å kreve kun opplysningene spesifisert i vedlegg 1 til forskriften «Om kredittinstitusjoners identifikasjon av klienter, klientrepresentanter, begunstigede og reelle rettighetshavere med det formål å bekjempe legalisering (hvitvasking) av utbytte fra kriminalitet og finansiering av terrorisme» (datert 15. oktober 2015 nr. 499-P). En annen ting er at hvis den nødvendige "overdrevne" informasjonen ikke gis til banken, kan den godt nekte å åpne en konto, utstede et lån og så videre.

Rettigheter og plikter for mottakeren

Til tross for at mottakeren ikke alltid annonserer sin deltakelse i selskapets aktiviteter eller involvering i det, har han i henhold til gjeldende lovgivning en rekke rettigheter:

• En reell eier av aksjer eller interesser i en LLC kan delegere eierskap til enhver annen person under en passende avtale.
• Begunstiget har rett til å stemme over sine aksjer på et møte i aksjeselskapet.
• Mottakeren har rett til å delta i utvelgelsesprosessen til styret avhengig av antall aksjer.
• Mottakeren kan delta i å løse spørsmål om endring av typen virksomhet i selskapet, samt endring av autorisert kapital.

Hovedansvaret til mottakeren og organisasjonen hvis aktiviteter han mottar inntekt fra, er utlevering av informasjon. Følgende har rett til ikke å rapportere begunstigede:

• statlige og kommunale myndigheter, samt fond utenom budsjett (eierne deres er fraværende eller generelt kjente og krever ikke avsløring);
• juridisk enhet med 50 % eller mer statlig eller kommunal deltakelse;
• internasjonale organisasjoner (unntatt offentlige selskaper);
• utstedere av verdipapirer som deltar i organisert handel.

Vi har allerede bemerket ovenfor at konseptet med en mottaker brukes ikke bare i virksomheten, men også i andre typer økonomiske forhold. Oftest faller det sammen med konseptet "begunstiget". Men hvis, for eksempel, i eiendomssektoren er alt åpenbart: mottakeren er eieren, hvis eiendomsrett er riktig registrert, så er det nyanser på andre områder.

Begunstiget i forsikring

I forsikring bestemmes mottakeren direkte ved inngåelsen av kontrakten og er angitt i polisen. Dette kan enten være forsikringstakeren selv eller enhver annen person etter eget valg – det være seg en enkeltperson eller en juridisk enhet. I forsikring er begrepet "begunstiget" således identisk med begrepet "begunstiget". Denne personen har rett til både å kreve oppfyllelse av kontrakten av assurandøren og nekte å godta erstatning for skade.

I dette tilfellet er mottakeren forpliktet til strengt å oppfylle vilkårene i avtalen, ellers vil den ikke bli oppfylt og mottakeren vil miste sine rettigheter. Forpliktelsene i henhold til kontrakten er standard: rettidig betaling av bidrag, informere om endringer i de vesentlige vilkårene i kontrakten (primært metoder for bruk av eiendommen, så vel som dens tilstand). Når en forsikringstilfelle inntreffer, må fraværet av skyld fra den begunstigede bevises.

Mottaker i bank

La oss se på situasjonen fra to synspunkter. For det første er mottakerne banken selv, og for det andre kundene til denne banken.

Mottakeren av banken er dens eier. Klienter, selv om de har milliarder på kontoer og mottar hundrevis av millioner i renter, er ikke begunstigede, de er bare brukere av tjenestene til en kredittinstitusjon basert på kontrakter.

I dette tilfellet kan banken være både en begunstiget (grunnlegger av andre juridiske enheter, investor) og en bobestyrer for mottakeren. Sistnevnte tilfelle er mer vanlig hvis banken har en begunstiget eller er spesielt opprettet for virksomheten. Slike kredittinstitusjoner har sjelden høyt omdømme og er vanligvis de første konkurssøkerne ved problemer i hovedvirksomheten.

Merk: Hvis en bank ga bedriften din et lån, betyr ikke dette at den ble dens begunstigede. Låneinstitusjonen får inntekter fra gebyrer for bruk av lånet, og ikke fra virksomheten til din bedrift. Banken eier ikke din bedrifts verdipapirer. Banken har ikke rett til å blande seg inn i den operative ledelsen.

Et eget punkt er avsetning for en transaksjon. Entreprenøren av arbeid, tjenester eller leverandør av varer henvender seg til banken med en forespørsel om å stå som garantist for transaksjonen for et visst gebyr. Hvis noe går galt, vil kunden få et refundert beløp fra banken. Som vi kan se, er kunden i dette tilfellet mottakeren, selv om det ville være mer riktig å kalle ham rett og slett en begunstiget.

Det moderne konseptet med å kontrollere personer ble introdusert i lovgivning i forbindelse med virksomheten til utenlandske selskaper, hvis virkelige eiere var russiske forretningsmenn. Vi snakker først og fremst om offshoreselskaper.

Så den kontrollerende personen til en utenlandsk organisasjon er:

• en person eller juridisk enhet som eier mer enn 25 % av aksjer eller interesser kontrollert selskap;
• en person (enkeltperson eller juridisk enhet) som eier 10 % av aksjene eller aksjene i et selskap, forutsatt at mer enn 50 % av slike aksjer eller aksjer (totalt) eies av innbyggere i den russiske føderasjonen;
• en person som ikke faller inn under de to første punktene, men kontrollerer et utenlandsk selskap i egen interesse eller av hensyn til ektefelle eller mindreårige barn.

Hvis en statsborger formelt ikke har deltagelse i kapitalen til en juridisk enhet, kan følgende dokumenter være tegn på kontroll over et utenlandsk selskap (når de selvfølgelig kan bli funnet):

• en tillitserklæring der de nominerte aksjonærene forplikter seg til å handle i mottakerens interesser;
• en generell fullmakt utstedt for retten til å administrere et utenlandsk selskap av en skatt bosatt i Den russiske føderasjonen;
• informasjon om selskapets bankkonto mottatt fra skattemyndighetene i tilstedeværelseslandet som en del av internasjonal utveksling av skatteinformasjon;
• andre data om forholdet til en mulig mottaker med et utenlandsk selskap (skjemaet er ikke begrenset på noen måte, informasjon kan komme fra hvor som helst og i hvilken som helst form).

Hvorfor er søket etter mottakere så grundig? For det første er dette som allerede nevnt kravene i loven om bekjempelse av hvitvasking og finansiering av terrorisme. Og for det andre, hvis det viser seg at mottakeren er skattemessig bosatt i Den russiske føderasjonen, er han forpliktet til å oppgi inntekt og betale skatt på den.

Finnes det organisasjoner uten begunstigede?

De eneste frivillige organisasjonene som ikke mottar inntekter fra sin virksomhet og følgelig ikke gir fordeler til grunnleggerne, er ideelle organisasjoner (NPO). De driver ikke virksomhet ved lov. Deres mål er å holde arrangementer og opprette fagforeninger, foreninger og andre veldedige, vitenskapelige og sosiale organisasjoner.

Samtidig behandler enhver NPO kontantstrøm i en eller annen form (frivillige bidrag, donasjoner, inntekter fra bruk av eiendom osv.). Men en ideell organisasjon kan ikke betraktes som en begunstiget: inntekten er alltid lik utgiftene, og ingen økonomisk fordel genereres. Og hvis denne regelen ikke overholdes, er det brudd i arbeidet til NPO.

Konklusjon

Som du kan se, har begrepet "mottaker" to hovedbetydninger. Den første er den reelle eieren av virksomheten, den andre er begunstiget fra bruk av eiendom av andre personer. Hvis det med hensyn til sistnevnte tolkning ikke oppstår vanskeligheter med gjennomføringen av rettighetene og forpliktelsene til mottakeren, så er alt mer komplisert når det gjelder en virksomhet.

Til tross for den ganske nøyaktige beskrivelsen i lovgivningen av essensen og statusen til den reelle eieren, er det i realøkonomien mange muligheter for å unngå å annonsere ens involvering i en bestemt eiendel. Dette brukes hovedsakelig av mottakerne av store selskaper, som har muligheten til å danne en kompleks eierstruktur med deltakelse av et stort antall mellomledd. Eiere av små og mellomstore bedrifter (ekte, og ikke kunstig "fragmenterte" store), må tvert imot legge ut alle ins og outs av virksomheten deres med enhver ny kontakt med banken.

Men uansett kan forpliktelsene til mottakerne i Russland ikke kalles tyngende. De består i hovedsak av rettidig betaling av skatter og å informere individuelle motparter om endringer som skjer i eierstrukturen.

Video til dessert: Episk langrennskiting

I slutten av juni 2013 kom føderal lov nr. 134-FZ datert 28. juni 2013 "On Amendments to Certain Legislative Acts of the Russian Federation in Combating Illegal Financial Transactions" (heretter referert til som lov nr. 134-FZ). makt. Denne loven påvirket mer enn tjue eksisterende forskrifter, inkludert endringer i den føderale loven av 7. august 2001 nr. 115-FZ "On Combating the Legalization (Laundering) of Proceeds from Crime and the Financing of Terrorism" (heretter referert til som lov nr. 115FZ). Den mest omtalte nye normen er fremveksten av en plikt for selskaper til å gi opplysninger om reelle rettighetshavere på bankens anmodning. Inkluderingen av denne bestemmelsen i nasjonal lovgivning er knyttet til anbefalinger utarbeidet av Financial Action Task Force (FATF) og sterkt anbefalt for FNs medlemsland, inkludert Russland. Dette fremgår av FNs sikkerhetsråds resolusjon nr. 1617 (2005).

Bankene har allerede begynt å bruke de nye bestemmelsene, men med forsiktighet, siden det fortsatt ikke er noen avklaringer fra Bank of Russia og Rosfinmonitoring. For eksempel sender bankene allerede brev til kunder med krav om at reelle eiere skal avsløres. Det har også vært tilfeller av avslag på å åpne bankkonto på grunn av manglende oppgivelse av denne informasjonen.

Begunstigelsesavsløring

Før endringer i lov nr. 115-FZ, ba bankene kun om informasjon om kundene selv og deres begunstigede. I henhold til de nye reglene er de også forpliktet til å treffe rimelige og tilgjengelige tiltak under de nåværende omstendighetene for å identifisere de reelle rettighetshaverne til deres klienter (paragraf 14, artikkel 3, annet ledd, paragraf 1, artikkel 7 i lov nr. 115-FZ ). Rosfinmonitoring kan når som helst be om informasjon fra banken om mottakerne til en bestemt klient, og banken er forpliktet til å gi denne informasjonen (punkt 5, paragraf 1, artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). Ellers står han overfor en betydelig bot - fra 300 til 500 tusen rubler (del 2.3 av artikkel 15.27 i koden for administrative lovbrudd i Den russiske føderasjonen).

Lov nr. 115-FZ navngir ikke bare banker, men også andre organisasjoner som utfører transaksjoner med midler eller annen eiendom som personer som har rett til å kreve avsløring av reelle eiere. Disse inkluderer alle kredittorganisasjoner, forsikringsselskaper (bortsett fra de som utelukkende jobber innen helseforsikring), pantelånere, leasingselskaper og profesjonelle deltakere i verdipapirmarkedet mv (artikkel 5 i lov nr. 115FZ).

I denne forbindelse er bankkunder forpliktet til å gi, på bankens anmodning, informasjon om sine begunstigede (paragraf 14 i artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). Men problemet er at verken lov nr. 115-FZ eller noen annen rettsakt inneholder en liste over tiltak som kan anses som rimelige og tilgjengelige. Derfor er det visse vanskeligheter med å forstå hvilke tiltak banker må iverksette for å identifisere kundens begunstigede for å unngå straffer, og hvilken informasjon som må sendes til Rosfinmonitoring hvis den ber om denne informasjonen. Nå bestemmer lov nr. 115-FZ, som endret, at volumet, arten og prosedyren for banker for å gi informasjon om reelle eiere er etablert av Bank of Russia. Men for øyeblikket er en slik ordre ennå ikke etablert. Ikke desto mindre er forordningen om identifikasjon av kunder og begunstigede av kredittinstitusjoner med det formål å bekjempe legalisering (hvitvasking) av utbytte fra kriminalitet og finansiering av terrorisme, godkjent av Bank of Russia 19. august 2004 nr. 262-P , er nå i kraft. Det refererer selvfølgelig til kun å gi informasjon om klienten og mottakeren. Men i mangel av annen avklaring kan denne bestemmelsen tas som rettesnor for i det minste å grovt forstå hvilke dokumenter banken kan kreve.

"Det nye konseptet bør kun inkludere de endelige eierne av virksomheten"

Hva var hensikten med å introdusere begrepet "reell rettighetshaver" i lov nr. 115FZ?
— Endringer når det gjelder kontroll fra kredittinstitusjonens side til de endelige mottakerne av midler er et resultat av en målrettet langsiktig statlig politikk for å offentliggjøre informasjon om store aksjonærer og reelle eiere russiske selskaper store og mellomstore bedrifter. Dermed begynte historien til dette problemet med det generelle konseptet om å reformere og avklare konseptet "tilknyttet enhet", som ble fastsatt i ffor 2006–2008, godkjent ved dekret fra regjeringen i Den russiske føderasjonen datert. 1. juni 2006 nr. 793-r.

Har bankene selv nå en klar idé om hvem som skal forstås som den reelle eieren av selskapet?
— Til dags dato er det ikke utformet bankpraksis om en entydig tolkning av begrepet «reell eier». Men det er ganske åpenbart at det nye juridiske begrepet i sin tolkning er betydelig snevrere enn det opprinnelige konseptet "begunstiget". Vurderer den praktiske siden ved å bestemme den reelle eieren, nedfelt i paragraf 13 i artikkel 3 i lov nr. 115-FZ, innenfor rammen av generelle standarder eierstyring og selskapsledelse i Russland kan vi si at det nye konseptet bare skal omfatte ultimate eiere virksomheter med en andel i den autoriserte kapitalen til morholdingselskapene på mer enn 25 prosent, samt eiere av forvaltningsorganisasjoner for klienter - juridiske enheter (paragraf 3, paragraf 1, artikkel 69 i føderal lov av 26. desember 1995 nr. 208-FZ "Om aksjeselskaper", Art. 42 i den føderale loven av 02/08/98 nr. 14-FZ "Om aksjeselskaper").

Blir styremedlemmer automatisk reelle eiere bare fordi de har en viss evne til å kontrollere handlingene til selskapet nettopp på grunn av deres direkte funksjon?
— Automatisk nei, de treffer ikke. Styremedlemmer kan kun anerkjennes som reelle rettighetshavere i visse tilfeller. Inntil nå har investeringsbankpraksis, ved gjennomføring av due diligence av en klient, fulgt nøyaktig denne veien og bedt om, sammen med lister over tilknyttede personer, lister over deltakere (for aksjeselskaper), lister over registrerte personer i aksjonærregisteret (f. aksjeselskaper) av klienter, også protokoller for årlige generalforsamlinger, samt ekstraordinære møter der den nåværende sammensetningen av styret ble valgt (siden tidligere var det nødvendig å identifisere mottakeren, det vil si personen til hvis fordel klienten til kredittinstitusjonen handler). Dette ble gjort for å etablere tilknytningen til et styremedlem og de endelige eierne av selskapene, siden begrepet "begunstiget" kan tolkes mye bredere enn "reell eier". Men du må huske på at medlemmer av styret er valgt og ansvarlig overfor generalforsamlingen av deltakere (aksjonærer) og ikke handler på vegne av selskapet, men bare deltar i den interne ledelsen av selskapet, mens du overvåker virksomheten til det utøvende organet (daglig direktør og (eller) medlemmer av styret) . Med andre ord, når man fastsetter reelle eiere, er det nødvendig å tydelig forstå at graden av kontroll fra styremedlemmer over virksomheten til et selskap som er klient hos en kredittinstitusjon alltid er formidlet av aksjonærenes vilje (deltakere) i selskapet.

Reell eier. For å implementere kravene i lov nr. 115-FZ, etablerer den nå konseptet reell eier.

VI SITERER DOKUMENTET

Reell rettighetshaver er en person som til slutt direkte eller indirekte (gjennom tredjeparter) eier (har en overveiende andel på mer enn 25 prosent i kapitalen) en klient - en juridisk enhet eller har evnen til å kontrollere handlingene til klienten (avsnitt 13) av artikkel 3 i lov nr. 115 - føderal lov).

Fra denne definisjonen følger det at mottakeren ikke bare anses som visse deltakere (aksjonærer), men også personer som ikke formelt er tilknyttet selskapet som på en eller annen måte kontrollerer handlingene til klienten. I dette tilfellet kan ikke noen deltaker (aksjonær), men bare den deltaker (aksjonær) som eier en aksje (aksjer) som overstiger 25 prosent av den autoriserte kapitalen, anerkjennes som reell eier. For eksempel, hvis i et aksjeselskap én deltaker eier 60 prosent, og de resterende to har 20 prosent hver, så er det ganske åpenbart at i dette tilfellet vil begunstiget være deltakeren med en andel på 60 prosent.

Dessuten er det allerede banker som automatisk anerkjenner daglig leder som en begunstiget hvis ingenting er angitt i spørreskjemaet i kolonnen "informasjon om reelle eiere". Selv om det er de som vurderer hver situasjon separat.

Det eneste utøvende organet til en juridisk enhet kan også anerkjennes som den reelle eieren. Denne rettigheten gis til banken i tilfelle at den reelle rettighetshaveren ikke kan identifiseres som følge av alle tiltakene som er iverksatt (paragraf 5, ledd 2, paragraf 1, artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). For eksempel hvis selskapet ikke svarer på bankens forespørsel om å gi sine begunstigede. Eller hvis selskapet har gitt all informasjon, men det er umulig å identifisere mottakeren. Vi snakker om en situasjon hvor for eksempel et aksjeselskap har fem deltakere som hver eier en andel på 20 prosent. I dette tilfellet kan ingen av dem betraktes som en begunstiget (siden for å bli anerkjent som begunstiget, må andelen overstige 25 prosent). Derfor kan banken konkludere med at siden det ikke var mulig å identifisere mottakeren etter å ha tatt alle mulige tiltak, er den det eneste utøvende organet.

Hvis selskapet ikke fyller ut kolonnen om mottakere i spørreskjemaet, kan banken stoppe der (tross alt har den iverksatt alle tilgjengelige tiltak for å identifisere mottakeren) og anerkjenne det eneste utøvende organet som mottaker. Men et annet alternativ er også mulig - banken vil legge merke til at deltakelseskjeden inkluderer utenlandske selskaper, eller vil se andre mistenkelige tegn. Deretter vil han bruke alle metoder for å tvinge klienten til å avsløre mottakerne eller bytte bank.

Andre kontroversielle spørsmål dukker opp. For eksempel er det ikke klart hvem som anses som reell rettighetshaver hvis en person har en dominerende andel i kapitalen til en juridisk enhet, og en annen person har muligheten til å kontrollere sine handlinger. Det virker mer logisk at evnen til å kontrollere handlingene til en juridisk enhet er mer betydningsfull for formålet med å bekjempe legalisering (hvitvasking) av utbytte fra kriminalitet og finansiering av terrorisme, slik at mottakeren kan betraktes som den personen som kontrollerer handlingene av selskapet. Det er heller ikke helt klart om et selskap kan ha mer enn én reell eier. I lov nr. 115-FZ er definisjonen av en reell rettighetshaver formulert på en slik måte at man kan trekke følgende konklusjon: det skal bare være én. Men så oppstår det vanskeligheter med å bestemme begunstiget i en situasjon der det er to personer i selskapet og hver av dem har en andel av andelen (indirekte) i kapitalen på 50 prosent.

Risikoer ved avsløring av begunstigede. Noen selskaper har ingen risiko ved å gi informasjon om reelle eiere. Spesielt hvis de er deltakere (aksjonærer). I dette tilfellet er det ingenting å skjule, siden slik informasjon allerede er kjent for banken. Det er en annen sak om selskapet benytter ulike skatteplanleggingsordninger med deltakelse av selskaper lokalisert i offshore-soner. Det er en risiko for at skattelovgivningen på et tidspunkt kan begrense bruken av bilaterale dobbeltskatteavtaler. Og denne trenden kan nå sees i mange land, inkludert Russland. I dette tilfellet vil skattemyndighetene få tilgang, for eksempel, til informasjon samlet av banker om de reelle eierne til klienter. Da kan selskaper som bruker såkalt skatteplanlegging (og kanskje ikke bare dem) over natten miste alle fordelene ved ordningen de har tatt i bruk, som innebærer bruk av et stort antall utenlandske selskaper.

Riktignok må det tas i betraktning at banken er forpliktet til å opprettholde bankhemmelighet og ikke har rett til å overføre informasjon om klienten, og derfor om dens begunstigede, til tredjeparter (klausul 1 i artikkel 857 i Civil Code of den russiske føderasjonen). Opplysninger som inneholder bankhemmeligheter er kun gjenstand for offentliggjøring i tilfeller som er foreskrevet i lov.

Videre kan avsløring av informasjon om reell eierskap potensielt gjøre selskaper dårligere i enkelte rettssaker. Spesielt i forbindelse med konkurs i kontrollerte selskaper. Faktum er at begrepet "person som kontrollerer debitor", brukt i føderal lov av 26. oktober 2002 nr. 127-FZ "On Insolvency (Konkurs)" (heretter referert til som lov nr. 127-FZ), er generelt sett lik begrepet "reell rettighetshaver" , brukt i lov nr. 115-FZ. Den eneste forskjellen er at lov nr. 127-FZ etablerer en høyere eierskapsterskel (50 prosent) som en avgjørende faktor for tilstedeværelsen av kontroll. Hvis retten som behandler konkurssaken er utstyrt med et bankspørreskjema der klienten (debitor i dette tilfellet) indikerte sine reelle rettighetshavere, samt relevante støttedokumenter, kan dette tjene som vesentlig bevis på at det er kontroll over slike personer. over skyldneren. Og da vil det være en risiko for at skyldneren vil bli erklært konkurs som følge av handlinger eller passivitet fra personene som kontrollerer skyldneren (i hovedsak hans begunstigede), noe som truer dem med å bli stilt til subsidiært ansvar for sine forpliktelser i tilfelle av mangel på skyldnerens eiendom (paragraf 4 i artikkel 10 i lov nr. 127-FZ).

Identifikasjonsprosedyre for reell eier

Lov nr. 115-FZ sier at banker er pålagt å iverksette tiltak, inkludert å etablere informasjon om begunstigede, som er spesifisert i første ledd i paragraf 1 i artikkel 7 i lov nr. 115-FZ (ved å be om informasjon om kunden og dennes mottakere). Dermed har banken rett til å be om følgende opplysninger om mottakeren (enkeltperson): etternavn, fornavn, patronym (med mindre annet følger av loven eller nasjonal skikk), statsborgerskap, fødselsdato, opplysninger om identitetsdokumentet, migrasjonskortdata, dokumentdata, som bekrefter retten til en utenlandsk statsborger eller statsløs person til å bli (oppholde) i Den russiske føderasjonen, adresse til bosted (registrering) eller oppholdssted, TIN (hvis tilgjengelig).

Det er ikke første gang enkelte selskaper står overfor kravet om å gi informasjon om eierkjeden. Les mer i artikkelen «Funksjoner ved kontrakter med statseide selskaper. Hvordan svare på kravet om å opplyse om begunstigede» (nr. 12, 2012).

Identifikasjon av klientenes begunstigede. Banker identifiserer reelle eiere to ganger: før de åpner en bankkonto, og også under neste oppdatering av kundeinformasjon. Under den første identifiseringen, det vil si når et selskap kontakter en bank for å inngå en bankkontoavtale, gir banken et spørreskjema der du må fylle ut en kolonne om selskapets mottakere. Basert på denne informasjonen vil banken ta en beslutning om åpning av konto.

Hvis vi snakker om en eksisterende klient av banken, er banken forpliktet til å etablere den reelle eieren til en slik klient ved neste oppdatering av informasjon om ham. Slik informasjonsoppdatering utføres minst én gang i året (avsnitt 3, paragraf 1, artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). Dermed, senest ett år fra datoen for ikrafttredelse av lov nr. 134-FZ (det vil si senest 06/30/14), må bankene fullføre identifiseringen av de reelle eierne til deres nåværende kunder. Dersom banken er i tvil om påliteligheten og nøyaktigheten til tidligere mottatt informasjon, er den forpliktet til å sende en forespørsel med krav om at denne informasjonen skal gis innen syv virkedager etter den dagen slik tvil oppstår (avsnitt 3, paragraf 1, artikkel 7 i lov. nr. 115- føderal lov). For eksempel hvis han finner noen av transaksjonene som involverer midler mistenkelige.

Tilfeller når banken ikke identifiserer begunstigede. Lov nr. 115-FZ lister opp flere tilfeller der banker kanskje ikke identifiserer mottakerne til sine kunder. For det første, hvis en klient - en person kontakter banken for å foreta en betaling eller overføring (inkludert elektroniske midler) i et beløp som ikke overstiger 15 tusen rubler, og også hvis han kjøper eller selger utenlandske kontanter for samme beløp . Selv om denne regelen ikke vil gjelde dersom en bankansatt har mistanke om at denne operasjonen utføres med det formål å legalisere (hvitvaske) utbytte fra kriminalitet eller finansiere terrorisme (punkt 1.1–1.4, paragraf 1, artikkel 7 i lov nr. 115- FZ).

Av ordlyden i paragraf 13 i artikkel 3 i lov nr. 115-FZ følger det at banker er pålagt å identifisere mottakerne av ikke bare selskaper, men også enkeltpersoner - bankkunder. Tross alt snakker den om en person som kontrollerer enhver klient (uansett om det er et selskap eller en enkeltperson). Mest sannsynlig ble dette gjort med vilje: for å forhindre hvitvasking av penger gjennom falske individuelle gründere.

I tillegg utføres ikke identifikasjon av reelle eiere i tilfelle av å akseptere klienter som er statlige myndigheter eller lokale myndigheter, institusjoner under deres jurisdiksjon, statlige fond utenom budsjettet, statlige selskaper eller organisasjoner der den russiske føderasjonen, konstituerende enheter av Russland eller kommuner ha mer enn 50 prosent av aksjene (aksjene) i kapitalen. Også internasjonale organisasjoner, fremmede stater og deres administrative-territoriale enheter som har uavhengig rettslig handleevne er ikke inkludert i identifiseringen. Og også utstedere av verdipapirer tatt opp til organisert handel, som avslører informasjon i samsvar med verdipapirlovgivningen (avsnitt 2, punkt 1, artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). Riktignok gir samme underklausul et unntak - når Rosfinmonitoring sender en forespørsel om å gi informasjon om begunstigede.

Risiko for manglende informasjon om reelle rettighetshavere

Lov nr. 115-FZ gir kun kundens plikt til å gi banken informasjon om den reelle eieren. Det er verken gitt administrativt eller strafferettslig ansvar for en klient som har unnlatt å oppfylle en slik plikt (det foreligger heller ingen tilsvarende regninger ennå). Til tross for dette står selskaper overfor andre risikoer for å unnlate å avsløre sine reelle eiere.

Avslag på å inngå en bankkontoavtale. Hvis et selskap nettopp har søkt banken om å starte banktjenester, men ikke har angitt sine begunstigede i søknadsskjemaet, kan det møte bankens avslag på å godta det for tjeneste. I henhold til paragraf 5.2 i artikkel 7 i lov nr. 115-FZ har således banken en slik rett dersom det er mistanke om at formålet med å inngå en slik avtale er å gjennomføre transaksjoner med det formål å legalisere (hvitvaskings)proveny fra kriminalitet eller finansiering av terrorisme, og samtidig dersom en slik mulighet er gitt i bankens internkontrollregler. Naturligvis snakker vi om en sak hvor banken virkelig er i tvil om aktivitetene til en potensiell kunde. Det faktum at banken på grunn av objektive økonomiske årsaker er interessert i å åpne en konto for kunden, gjør at vi kan konkludere med at banker sannsynligvis vil ty til slike avslag bare hvis de virkelig tror at det å betjene en slik klient skaper en risiko for sanksjoner. blir brukt til banken av regulatoriske myndigheter.

Nekter å foreta en betaling. I henhold til paragraf 11 i artikkel 7 i lov nr. 115-FZ har banken rett til å nekte å utføre en kundes ordre om å fullføre en pengetransaksjon i to tilfeller. For det første, hvis dokumentene som er nødvendige for å registrere informasjon i samsvar med bestemmelsene i lov nr. 115-FZ, ikke er levert. For det andre, hvis en bankansatt som følge av implementering av internkontrollregler mistenker at operasjonen utføres med det formål å legalisere (hvitvaske) utbytte fra kriminalitet eller finansiere terrorisme. Det er sant at banken ikke vil kunne nekte å kreditere midler mottatt på kontoen til en person eller juridisk enhet. Således, hvis selskapet ikke gir informasjon om mottakerne, er det en mulighet for at banken vil kunne bruke noen av disse grunnene og nekte å utføre kundens pengetransaksjoner. Videre, hvis banken i løpet av kalenderåret to ganger nektet å utføre transaksjoner med klienten på grunn av kundens unnlatelse av å levere dokumenter som kreves av banken, har banken rett til å si opp bankkontoavtalen med ham (klausul 5.2 i artikkel 7 i lov nr. 115-FZ). Men det ser ut til at dette blir ekstreme tiltak, gitt at det ikke er lønnsomt for banken å miste kunder.

"Informasjon om deltakere (aksjonærer) er ikke nok til å bestemme den endelige mottakeren"

Definisjonen av reell eier, nedfelt i lov nr. 115-FZ, har lenge vært kjent både for internasjonal finanspraksis og for russiske finansorganisasjoner, først og fremst banker. Noen av dem (primært datterselskaper av utenlandske organisasjoner) krever allerede informasjon om reelle eiere som en del av KYC ("Kjen din kunde")-prosedyren. Bank of Russia har også bedt om informasjon om de reelle eierne av russiske banker i flere år. Derfor har russiske banker definitivt en viss forståelse for dette problemet. Det er vanskelig å kalle det klart på grunn av vagheten i ordlyden "indirekte besittelse" og, som en konsekvens, den uunngåelige tvetydigheten i tolkningen. Men det er helt klart at informasjon om deltakerne (aksjonærene) i selskapet, spesielt hvis de er juridiske personer, ikke er nok til å bestemme den endelige mottakeren. Styremedlemmer anses heller ikke automatisk som reelle eiere, siden deres evne til å kontrollere klientens handlinger er begrenset både av loven og av bestemmelsene i de konstituerende dokumentene. Alle burde se her konkret tilfelle hver for seg. Åpenbare situasjoner med indirekte deltakelse i et selskap ser ut til å være en kjede av aksjeposter, bekreftet av informasjon fra tilgjengelige kilder - for eksempel handels- og andre registre og ikke beheftet for eksempel av trustavtaler. I praksis er slike selvfølgeligheter i sin rene form sjelden – for eksempel hvis kjeden ender med et offentlig selskap og det ikke er mulig å etablere den endelige mottakeren. En mer vanlig situasjon er når enkeltpersoner- de reelle eierne av virksomheten er begunstigede av trusten.